La dissolution de la société civile est la première étape vers sa « disparition ». Elle entraine par principe sa liquidation ; dans ce but, la SCI conserve sa personnalité morale. Puis viendra le partage des biens entre les associés et enfin la radiation de la société, ultime étape.
Les motifs de dissolution sont nombreux ; ils peuvent se produire automatiquement ou être provoqués. Ils sont prévus à l’article 1844-7 du Code civil.
L’arrivée du terme de la SCI
Les sociétés sont constituées pour une durée déterminée prévue dans les statuts, qui ne peut excéder 99 ans ( art. 1838 C. civ.).
L’arrivée du terme entraine de plein droit la dissolution de la société. Toutefois, les associés peuvent en assemblée générale décider de proroger la durée et ce 1 an au mois avant la date d’expiration prévue (article 1844-6 C. civ.).
L’extinction ou la réalisation de l’objet social de la SCI
L’objet social correspond à l’activité pour laquelle la SCI a été constituée. Sa réalisation ou son extinction entraine donc naturellement sa disparition.
- L’objet social est réalisé
Cela signifie que l’opération pour lequel la société a été constituée a été réalisée.
Exemple : une SCI est constituée pour effectuer certains travaux dans les biens immobiliers appartenant aux associés. Lorsque les travaux sont terminés, la société est dissoute.
- L’objet social est éteint
L’activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible.
Exemple : une SCI est créée en vue de gérer le patrimoine acquis par des époux durant leur vie commune. Leur divorce emporte extinction de l’objet social.
Lorsque l’objet social est réalisé ou éteint, la société est dissoute. Il n’y a pas de reconduction possible. Les associés doivent mettre en œuvre la liquidation de la SCI.
L’objet social étant généralement défini de manière large, cette cause de dissolution reste marginale.
L’annulation du contrat de société
Un objet social illicite peut provoquer la nullité du contrat et donc sa dissolution. Exemple : une société dont l’objet social serait la détention d’un immeuble pour y opérer un trafic de stupéfiants.
La dissolution de la SCI par décision des associés
Voir la SCI : dissolution à l’initiative des associés
La dissolution judiciaire de la SCI
Conformément à l’article 1844-7, 5° du code civil, un associé peut saisir la justice pour mettre fin de façon anticipée à la SCI pour justes motifs.
Dissolution pour « justes motifs »
Le juge doit apprécier si le motif invoqué est suffisamment grave pour justifier de la dissolution de la SCI, c’est-à-dire s’il pourrait paralyser le fonctionnement de la société.
Il s’agit notamment de l’hypothèse de l’inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre les associés, tel le conflit entre 2 associés sur des décisions importantes pour lesquelles la majorité est requise.
La réunion des parts sociales entre les mains d’un unique associé
La loi impose la présence d’au moins deux associés lors de la constitution de la société civile. En cas de décès ou de cession des parts sociales d’un associé à l’autre (SCI constituée entre deux associés), leur réunion dans une seule main peut entrainer la dissolution de la société.
Toutefois, celle-ci n’est pas automatique ( C. civ., art. 1844-5, al. 1er) : sans action en dissolution introduite devant le tribunal judiciaire, une SCI pourrait fonctionner avec un seul associé.
Elle n’est pas non plus immédiate : tout intéressé, comme un créancier par exemple, ne peut demander la dissolution que si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. De plus, le tribunal peut accorder à l’associé un délai maximal de 6 mois pour se mettre en règle.
Bon à savoir : la dissolution peut aussi avoir lieu à l’initiative de l’associé unique.
La liquidation judiciaire pour « insuffisance d’actif »
C’est le cas d’une société avec de grosses difficultés financières, Le jugement de clôture de la liquidation judiciaire entraine la dissolution automatique de la société.
La présence d’une clause statutaire de dissolution
Il est permis aux associés de prévoir dans les statuts des causes de dissolution précises qui peuvent être différentes de celles énumérées par l’article 1844-7 du Code civil
Elles peuvent être liées à des critères économiques, financiers ou réglementaires.
Exemples : sortie du capital social d’un des associés fondateurs de la société, décès d’un associé, suppression d’un régime fiscal.
En pratique :
- la société disparait lors de la survenance de cet évènement.
- Les associés procèdent aux formalités prévues pour la cessation d’activité.
Source : Notaires de France – Société civile immobilière : pourquoi la dissoudre ?
